华商原创 ▎《高净值人士跨境税法合规业务》诞生记

2017年以来，在个人所得税领域的消息层出不穷。首先就是中国宣布加入CRS这张全球税收透明网络，这意味着高净值人士在海外的资产每年将自动交换回中国，中国税务机关对隐匿在海外的资产进行征税迈出了实质性的一步。

2018年中国又修改了个人所得税法，首次在个税法中加入了反避税条款，其中对高净值人士海外资产影响较深的就是受控外国企业规则，以前他们可以将资产、所得隐匿在离岸公司中而不向自己分红，现在税务机关可以视为分红并对他们征税个人所得税。

紧接着，BVI和开曼群岛的经济实质法案在2019年1月1日实施了，高净值人士在这些避税港的离岸公司需要满足经济实质测试，否则将面临罚款或除名的风险。

将来我们相信会有更多的消息曝出，例如中美之间目前仅就FATCA政府间协议达成了实质意见，新冠疫情的爆发让中美之间正式签订上述协议多了一种可能性。还有，离岸地政府正在推出的受益所有人检索系统，也将进一步让全球税务变得更加透明。

正是因为上述法律的出台，催生了高净值人士对跨境税法的迫切需求，据不完全统计，我们已经在以下方面为高净值客户提供了相应的服务：

返程投资的需求。自2016年年底以来，中国实施了非常严格的外汇管制措施，执法力度之大相比往年实属罕见，就在这一时间段内，大量的高净值人士、金融机构、民营企业因非法买卖外汇、分拆售付汇、逃汇等而被外管局处罚。在中国个人境外直接投资受限的情况下，部分民营企业家想起了返程投资的路径，但返程投资会增加民营企业家的整体税负，因此，他们需要专业人士的意见，而我们已在部分项目中提供了专业的税收筹划建议（返程投资涉及本手册的全部业务类型）。

海外架构CRS检查的需求。部分高净值人士境外投资时并没有走外汇登记途径，因此他们担心自己的海外资产会被金融机构通过CRS申报途径交换回中国。我们为一些项目提供了CRS申报检查服务，在可行的空间内对其海外机构进行了一定的优化。

金融机构美国IRS网站注册需求。中美之间的FATCA政府间协议虽然尚未生效，但截至目前，仍然有近3000家金融机构在美国税局网站上进行注册并获得了GIIN。我们已经协助部分金融机构于美国税局网站上进行了注册并获得了GIIN，并对注册之后的潜在法律风险发表了法律意见。

美籍身份资产申报需求。部分高净值人士已经移民美国并取得美国国籍，但美国对其本国税收居民有着严格的海外资产申报制度，不仅有我们熟知的FATCA，还有早在FATCA实施之前就已经执行了很多年的FBAR。我们已经为部分美籍身份高净值人士的海外资产申报提供了相应的服务。

满足经济实质法案需求。高净值人士在海外的公司大多都是壳公司，如何满足避税港所在地经济实质法案成为他们比较关心的问题。我们在个别项目中为高净值人的BVI公司提供了相应的意见，让他们在比较低的成本下满足了当地的经济实质法案要求。

另外，我们在本年度的个人所得税申报期间为部分高净值人士提供了咨询服务，例如，一些高净值人士咨询其在香港购买的大额保单是否需要申报，其在欧洲利用公司名义购买的房地产是否需要申报等等。

本手册一共介绍了六类跨境税法业务，分别为：

△ 股息受益所有人合规业务

△受控外国企业规则合规业务

△ BVI、开曼经济实质法案合规业务

△间接转让境内企业股权合规业务

△金融账户涉税信息自动交换合规业务

△ 高净值人士个人所得税申报业务

应该说，上述业务类别基本涵盖了高净值人士跨境税法的全部需求，而正是因为掌握了全部业务类型的专业技能，才让我们有信心编纂了这么一本业务手册。前面提到了，返程投资涉及了以上全部税法业务类型，而且还涉及外汇登记、跨境关联并购等法律问题，是检验跨境税法业务是否娴熟的一个标准。正因如此，我们在业务手册的每一个部分几乎都涉及到了返程投资。

如果需要细分，红筹上市也属于返程投资的一种。目前一些律师事务所、会计师事务所为企业境外上市提供了专业服务，但是一旦企业在境外交易所上市后，这些中介机构便自动退出。我们看准了这么一个细分市场，那就是为已经在海外红筹上市的实际控制人、公司高管提供跨境税法服务，为境内公司向境外股东分红（如何适用5%的优惠税率）、境外公司如何遵从受控外国企业规则、减持红筹股是否需要缴纳个人所得税提供法律服务。

正因如此，本手册的目标读者为在海外已经或打算配置资产的高净值人士，其中最常见的就是红筹上市企业的实际控制人和公司高管。

为了让读者在阅读过程中在较短的时间内有代入感，我们在每一业务类型当中都配备了两个案例（共12个案例），其中很多都是真实发生的，例如刚上市不久的海底捞就在手册“BVI、开曼经济实质法案合规业务”当中得到了介绍。

在每一部分业务介绍完基本规则和案例之后，我们根据自己的服务经验又总结出了我们的服务内容，除了“高净值人士个人所得税申报业务”仅列出了一项服务外，其他业务类型的后面我们都列出了四类服务项目，基本能够涵盖该项业务类型的全部服务需求（共21项服务项目）。

需要提醒的是，上述业务类别只是根据相应的规则进行编写的，实际项目可能需要结合不同的业务类别综合发表法律意见。

我们花了近三个月的时间准备了以上手册，中文撰写完成后，我们又亲自进行了英语翻译。因为大量的文献本身就是英语文本，因此翻译过程还算比较顺利。

全部内容编写完毕后，我们又请专业的设计师为本手册进行了排版设计。为了让读者享受美好的视觉感官体验，我们大约浏览了近万张插图，最后选择的插图也基本与正文内容相关。为了避免版权纠纷，我们花了部分费用购买了图片的版权。另外针对手册中的文字，我们就错别字、大小写、间隔符、标点符号等问题又核对了三遍。在手册的末尾，我们还增加了一副有趣的广告。进行了大概七次比较大的排版调整，最终形成了本手册的模样。全手册中英文加在一起2万字，共36页。

排版最终确定后，我们大概花了十天的时间联系了印刷商并最终交付印刷1000本，现在手上拿着装帧之后的手册，我们略感欣慰和满足。为了这可能是国内第一本《高净值人士跨境税法合规业务》手册的诞生，我们认为自己的努力是值得的。

最后，欢迎有兴趣的客户或者业界同行向公众号后台私信联系索取本手册的电子和纸质版本。另外，针对本手册，我们还特意开发出了以下两门比较成熟的课程，欢迎有意向的机构与我们联系讲座事宜。

△ 税收新政下民营企业家返程投资实务

△高净值人士海外资产CRS申报及漏洞分析

谭卫山

华商律师事务所

合伙人

主要执业领域为高净值人士跨境法税综合业务