华商原创 ▎关于公司人格混同的法律探讨

公司作为独立法人拥有独立人格权，公司股东承担有限责任，这是法律赋予公司法人独立制度的基础。《中华人民共和国公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立。在实践中发生公司与股东财产、人员、住所等混同从而被法院认定为“公司人格混同”。

关于公司法人人格否认或者称揭开公司面纱制度条款，在2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。” 第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如何认定“公司人格混同”司法实践判例中存在争议。

最高人民法院于2019年11月颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民会议纪要》”），《九民会议纪要》第10条对“公司法人人格混同”作出了明确的规定，第10条【人格混同】“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账薄与股东账薄不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东保下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现公司人格混同的情况下，体现在以下混同：公司财务与股东财务混同；公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，；公司住所与股东住所混同等，而最关键核心的是财务混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成公司人格混同。”

同时《九民会议纪要》确定了适用公司人格否认制度几条基本原则：一、只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及是股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用了权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二、只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带责任，而其他股东不应承担此责任。法人人格否认不等于不具备法人资格。三、公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系、突破股东对公司债务不承担责任的一般则，例外地判令其承担连带责任。四、《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。

根据《九民会议纪要》关于“公司法人人格混同”的规定，明确了两个判断标准：一是如何认定法人人格混同；二是区分财务混同、业务混同、人员混同、场地混同等对认定“公司人格混同”的作用。

通过上述分析得知，针对“公司人格混同”对于在司法实践当中的具体法律关系中产生巨大的影响，在具体的买卖合同纠纷等司法案例中因“公司人格混同”需要承担连带责任，笔者将结合具体的裁判案例进行如下分析：

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